業務委託基本契約書

業務委託基本契約書

○○○株式会社を委託者、△△△株式会社を受託者として、本契約書第1条に定める業務委託(以下、本件業務という)について、以下のとおり契約します。

第1章 総則

(定義)

第1条 本件業務とは、委託者が委託者または委託者の指定する第三者のために行う下記業務をいうものとし、その具体的作業内容は第2条および第6条のおいて定めるものとします。

1.○○○○○○○

2.○○○○○○○

(個別契約の締結)

第2条 受託者が本件業務を実施する場合は、委託者と受託者は個別業務ごとに別途契約(以下、個別契約という)を締結するものとします。

(提出書類)

第3条 受託者は、本契約の締結にあたり、以下の書類を委託者に提出するものとします。

1.登記事項証明書(3か月以内に発行されたもの)

2.受託者の印鑑証明書(3か月以内に発行されたもの)

3.連帯保証人の印鑑証明書(3か月以内に発行されたもの)

4.会社概要、業務調査・経歴書

5.代表者および責任者、主要技術者業務経歴書

6.個人情報保護基本規程等のセキュリティ関係の規程および計画書

7.過去3年間の貸借対照表および損益計算書

2 前項の各号について変更があった場合は遅滞なく変更後の書類を提出するものとします。

3 委託者は、個別契約の締結にあたり、その他必要な書類の提出を求め、必要な調査を行うことができるものとします。

(契約の有効期間)

第4条 本契約の有効期間は、平成○年○月○日から平成○年○月○日までとします。
ただし、期間満了の3か月前までに委託者または受託者から別段の意思表示がないときは、同一の条件をもってさらに1年間継続するものとし、その後も同様とします。

2 前項に定める本契約の有効期間内に成立した個別契約は、本契約の有効期間にかかわらず個別契約で定める期間中有効に存続するものとします。

第2章 個別契約の成立

(個別契約の成立)

第5条 個別契約は、委託者から受託者に対して委託者所定の発注書を発行し、これを受けて受託者が請書を発行し、この請書が委託者に到達した日に成立するものとします。ただし、委託者、受託者のいずれかが必要と認めたときは、協議のうえ個別契約として別途契約書を取り交わすものとします。

2 個別契約の委託金額は別に業務別単価契約を締結し、これをもとに協議して定めるものとします。

3 前項の単価契約は、毎年○月に見直すものとします。

第3章 業務の実施

(実施指図)

第6条 受託者は、委託者所定の作業仕様書または委託者が必要に応じて作成する作業指図書もしくは指示(以下、実施指図という)に基づき本件業務を実施するものとします。

(実施責任者)

第7条 受託者は、個別契約ごとに委託者の実施指図に適応できる能力を有する責任者(以下、責任者といいます)を自己と雇用関係にある者の中から選任し担当させ、これを書面により通知するものとします。

2 前項の責任者の選任について、委託者は意見を述べることができるものとします。

3 受託者が受託者の事由により責任者を変更する場合は、事前に委託者に対してその理由を書面にて通知するものとします。

(業務の実施場所)

第8条 本件業務の実施場所は、個別契約で定めます。

2 受託者が本件業務を受託者の事業所外で実施する場合、委託者は受託者のため自己の負担において必要な独立した作業場所、その他必要な機器等を確保し、受託者に提供するものとします。ただし、機器の使用については別に定めるものとします。

3 受託者は、本件業務を受託者の事業所外で実施する場合、委託者もしくは委託者の指定した者の定める規則を遵守し、指示に従い、その秩序維持および安全衛生の確保に努めるものとします。

第4章 進捗報告ならびに検査および支払

(進捗報告)

第9条 受託者は、個別契約ごとに本件業務の実施状況を毎月○日をもって締め切り、その○日以内に書面により委託者に報告するものとします。

(検査および支払)

第10条 受託者は、個別契約ごとに個別契約で定める成果物(成果物がない場合はその実施結果。以下、あわせて実施結果という。)を個別契約で定める日までに委託者に提出するものとします。

2 委託者は、前項の受託者から提出された実施結果を委託者所定の検査基準に基づき受入検査を行い、その結果を受託者に通知します。

(代金の請求と支払)

第11条 受託者は、前条の受入検査結果に基づく支払対象金額合計額を受入検査の通知のあった日の翌月10日までに書面により請求するものとします。

2 委託者は、受託者からの前項の請求書受領後の翌月末日までに銀行送金にて請求金額を支払うものとします。

(代金額の変更)

第12条 委託者が、本件業務の実施結果について、そのレベルが委託者の所定検査基準を満たしていないと判断した場合、委託者は受託者に対して請求金額の変更について協議を申し出ることができるものとします。

(相殺)

第13条 委託者が、受託者に対して金銭債権を有する場合、委託者は受託者に対する委託金額支払債務と相当額において相殺することができるものとします。

2 前項の場合、受託者は、委託者に対して負担する一切の債務につき期限の利益を相殺前に放棄するものとし、また放棄したものとみなされても何らの異議を申し立てないものとします。

第5章 権利の帰属等

(著作権適格性を有する成果物についての権利の帰属)

第14条 本契約および個別契約に基づき作成された成果物の複製、使用収益処分および第三者に対する使用許諾等の一切の権利は委託者に帰属します。

2 受託者は、委託者の書面による承諾もしくは委託者との別途契約をしなければ自己の営業のためその他理由の如何を問わず成果物の全部ないし一部を複製し、または利用することはできません。

3 本件業務の実施にあたり開発された技術、発明、発見についての工業所有権、意匠権および著作権(著作権法第27条、第28条の権利も含みます)等の権利は委託者に帰属します。

4 受託者は、実施結果の内容を第三者に開示することはできません。

5 受託者は、委託者が委託者の責任において成果物を任意に修正変更しても一切異議を述べないものとします。

第6章 保証および損害賠償

(瑕疵担保責任)

第15条 本件業務の実施結果につき隠れたる瑕疵その他受託者の責に帰すべき事由により、個別契約終了後1年以内に修正、追加を要する事態が生じたときは、受託者は自己の責任と負担において遅滞なく修正、追加を行うものとします。

(損害賠償)

第16条 受託者が本件業務を実施するにあたり、受託者、現場責任者、技術者、その他受託者の担当者(受託者が再委託しているときは再受託者を含みます)の故意または過失により委託者もしくは第三者に損害を与えた場合、受託者はその一切の損害について賠償の責めを負うものとします。

第7章 債務不履行

(債務不履行と契約解除)

第17条 契約当事者の一方が、次の各号の一に該当する場合は、他方は何らの通知催告をすることなく本契約または個別契約の全部または一部を解除することができます。

1.受託者の技術的能力では本件業務を実施する見込みがないと委託者が認めたとき。

2.委託者の責に帰すべからざる事由によって本契約または個別契約の実施が不可能または不要になったとき。

3.一方に労働争議等が発生し本契約または個別契約を実施することが困難であると他方が認めたとき。

4.一方の株主・経営者の変更、主要な従業者の退職等によって、従前と比較して本契約および個別契約の実施が困難になると他方が認めたとき。

5.契約当事者の一方、現場責任者、技術者その他担当者が不正行為をなし、他方に有形、無形の損害を与えたとき。

6.一方が債務超過により銀行取引停止処分もしくは差押、仮差押、仮処分、競売等の強制執行を受けたとき。

7.一方が破産、会社更生等会社整理の申し立てを受け、あるいは自ら申し立てたとき。

8.本契約または個別契約の各条項の一つでも違反したとき。

2 前項により本契約もしくは個別契約の一部または全部が解除された場合、一方は、他方の責に帰すべき事由によって被った損害の賠償を請求することができるものとします。

3 個別契約の実施中に第1項により本契約が解除された場合といえども、委託者が請求したときは、当該個別契約は個別契約の条項に従って実施されるものとします。

第8章 機密保持

(機密保持義務)

第18条 本契約および個別契約に基づき知り得た相手方の販売、人事等の業務上の機密、システム開発・データ処理・コンピュータ利用についてのノウハウは、機密として保持するものとし、目的および理由の如何を問わず第三者に開示してはならないものとします。

2 前項の定めは、本契約終了後も有効に存続するものとします。

3 受託者は、実施指図の資料、その他委託者から入手する一切の電磁的データ、資料(以下、資料といいます)について、機密保持義務を負い、その保管管理に一切の責任を負うものとします。

4 受託者は、資料を委託者の指定した目的以外に使用してはならないものとし、その内容を第三者に開示することはできません。

5 受託者は、委託者の承諾なくして資料を複製、複写することはできません。

(機密保持義務の履行)

第19条 委託者が提供する資料のうち、日本工業規格のJISQ15001「3定義a個人情報」の定義による「個人情報」および「機密A」と指定された資料については、前条に定める機密保持義務を履行するために、日本工業規格のJISQ15001に基づく個人情報保護のための管理計画および国際標準規格のISO17799に基づくセキュリティ管理計画を策定し、この計画に基づいた管理体制を構築して、これを管理しなければなりません。

2 委託者は前項に定める管理計画について意見をいうことができます。

3 委託者は、必要に応じて受託者の機密保持体制について受託先の事業所に立ち入り調査をすることができます。

(再委託禁止)

第20条 受託者は、本件業務を自ら実施するものとし、委託者の事前の書面による承諾のない限り本件業務の全部ないし一部を第三者に再委託し、または代行実施させることはできません。

(再受託者の通知等)

第21条 委託者の書面による承諾をもって受託者が第三者に本件業務の一部を再委託または代行実施させる場合、受託者は再受託者(代行実施者等、名称の如何を問わず受託者に代わって本件業務を実施する者をいいます)について、その氏名、業務の範囲、その他必要事項を委託者に通知し、かつ再委託契約において本契約で定める機密保持体制と同等以上の機密保持義務を再委託先に課して、受託者はこれを管理しなければなりません。

(契約終了後の処理)

第22条 本契約もしくは個別契約が終了した場合、契約終了原因にかかわらず受託者は直ちに委託者から提供を受けた資料および物品等(複製物を含む)を委託者に返還するか、委託者の指示する方法で完全に消去・廃棄しその旨の証明書を発行するものとします。

第9章 契約の変更

(契約の変更)

第23条 委託者および受託者は、相手方に対して本契約および個別契約の変更の協議を申し出ることができるものとし、この場合、相手方は誠意をもって協議に応じなければなりません。

第10章 連帯保証人

(連帯保証人)

第24条 連帯保証人は、本契約を承認のうえ、受託者が本契約および個別契約によって委託者に対して負うべき一切の債務履行に関し受託者と連帯してその責を負うものとします。

第11章 その他

(権利義務の譲渡禁止)

第25条 受託者は、本契約および個別契約に関連して生じる権利または義務を第三者に譲渡し、または承継させることはできません。

(旧契約の失効)

第26条 本契約の各条項は、本契約以前になされた本件業務の実施に関する本契約と矛盾する合意に優先します。

(合意管轄)

第27条 本契約および個別契約に関する訴訟については、○○○地方裁判所をもって合意の管轄裁判所とします。

(委託事実の公表)

第28条 委託者は、委託業務が個人情報の取り扱いを目的としている場合、委託している事実を個人情報保護法および委託者の社内規程に従い、委託者のホームページへの掲載、書面の発送および書面の提供等により受託者の同意を得ずに公表することができるものとします。

(第三者からの請求に対する防御)

第29条 第19条に定義する個人情報の漏えい等により第三者より委託者が損害賠償等の請求を受けた場合、委託者の責に帰すべき場合は委託者がその責を負い、自己の負担と責任で解決するものとします。

2 受託者の責に帰すべき場合は受託者がその責を負いますが、委託者は自己のために防御できるものとし、防御費用、損害賠償費用等は受託者の負担とします。

3 責任を負う者が不明な場合は、委託者は自己のために防御できるものとし、受託者は委託者の行う防御に協力します。

(協議)

第30条 本契約あるいは個別契約に定めのない事項および本契約あるいは個別契約の各条項に疑義を生じた場合、委託者および受託者は協議の上、円満に解決するものとします。

本契約を証するため委託者、受託者および連帯保証人は各自記名押印するとともに、本契約書3通作成し、各自1通ずつ保有するものとします。

平成○○年○○月○○日

(本 店)東京都○○区○○町○丁目○番○号

委託者       (商 号) ○○○株式会社

(代表者)代表取締役 ○ ○ ○ ○  ㊞

(本 店)東京都△△区△△町△丁目△番△号

受託者       (商 号) △△△株式会社

(代表者)代表取締役 △ △ △ △  印

住 所 東京都△△区△△町△丁目△番△号

連帯保証人   氏 名  △ △ △ △  印

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